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　　米乐m6本次交易是公司与公司实际控制人控制的其他企业之间，借助双方的市场及技术优势，实现互利共赢的重要举措。也是公司控股股东方面对于其与沂源县南麻街道集体资产经营管理中心签订的《战略合作备忘录》（具体内容详见公司过往的相关信息披露文件）项下相关承诺的进一步落实。

　　（1）本次交易有助于公司增加经营品类，优化产业结构，提升公司的技术水平和整体竞争实力。

　　（2）《合作协议》系双方遵循市场原则订立，定价原则公平、公正、合理，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。

　　为保障股东利益，公司控股股东及其相关关联方已出具《关于规范上市公司关联交易的承诺函》，就减少和规范将来可能存在的关联交易作出承诺：如鲁阳节能及其关联方与控股股东或其关联方之间发生关联交易，则该等交易将在符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》及鲁阳节能公司章程等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。公司控股股东及其相关关联方承诺将遵循市场公平、公正、公开的原则，依法签订协议，履行合法的程序，保证关联交易决策程序合法，交易价格、交易条件及其他协议条款公平合理，不通过关联交易损害鲁阳节能及其他股东的合法权益。就任一承诺方而言，前述承诺在该承诺方作为鲁阳节能的直接或间接控股股东、共同实际控制人期间持续有效，但应自该承诺方不再作为鲁阳节能的直接或间接控股股东、共同实际控制人之日起失效。

　　截至披露日，公司与控股股东及其关联方之间的交易均按照法律、法规、其他规范性文件及鲁阳节能公司章程的要求进行，交易价格公允。公司控股股东及其相关关联方不存在违反其作出的关联交易承诺的情形。

　　2023年年初至公告披露日，公司与公司实际控制人控制的除本公司及本公司控股子公司外的其他关联方累计已发生的各类关联交易的总金额约为人民币1706.00万元。

　　独立董事事前认可意见：本次交易是公司与公司实际控制人控制的其他企业之间，借助双方的市场及技术优势，实现互利共赢的重要举措。《合作协议》系双方遵循市场原则订立，定价原则公平、公正、合理，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。同意将该项议案提交公司董事会审议。

　　独立董事意见：《合作协议》定价原则公平、公正、合理，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。本次关联交易的审批程序符合有关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定。本次交易有助于公司增加经营品类，优化产业结构，提升公司的技术水平和整体竞争实力。同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　上表中获许可技术的许可期限应为, 自生效日起[-]年, 且应随着本协议的期限自动更新。

　　上表中获许可商标的许可期限应为, 自生效日起[-]年, 且应随着本协议的期限自动更新。

　　Unifrax应当尽商业合理努力在[-]内向鲁阳交付适用的文件，用以鲁阳的产品生产及销售。在该等交付时，Unifrax应有权要求鲁阳以Unifrax认为安全与适合的地点、人员与方式保存与保护文件，且鲁阳应始终遵守Unifrax的要求。经向鲁阳发出合理的事前通知，Unifrax或其关联方将有权指派人员在营业时间内前往鲁阳的场地以核查鲁阳保存与保护文件的实行情况。

　　为帮助鲁阳生产符合标准规格的产品以及促进获许可技术的使用，Unifrax应尽商业上合理的努力，在鲁阳生产项目初期（为免疑义，该“生产项目初期”应指鲁阳就产品正式投产后一（1）年），指派一名技术员为鲁阳提供技术支持，且应在必要且差旅可行的时候，派送一名技术员为鲁阳提供现场技术支持。鲁阳同意向Unifrax补偿Unifrax或其人员因向鲁阳及其人员提供前述支持而合理产生的有书面证明的所有费用和开支，包括但不限于差旅费和开支（鲁阳应根据Unifrax相关员工的小时费率支付）。

　　鲁阳应, 基于鲁阳和/或其关联方生产的产品年销售额, 按照许可费率向Unifrax支付不可退还的基于销售的许可费。

　　产品的市场单价为[-]。尽管本协议项下有任何其他规定，在计算产品的销售额时，该等销售额受最低数额的限制，其应不低于按前述市场单价计算的市场总价的[-]%。为免疑义，最低折扣限制适用于鲁阳和/或其关联方的每一笔销售交易。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　1、根据山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“公司”或“鲁阳”）与Unifrax Ⅰ LLC于2014年4月4日签订的《技术许可协议》约定，2015年4月23日，公司与Luyang Unifrax Trading Company Limited（以下简称“Luyang Unifrax”）签订《独家经销协议》（以下简称“本协议”）。公司指定Luyang Unifrax在期限内作为公司在北美洲、南美洲、中部美洲、欧洲（俄罗斯除外）、印度（以上地区，以下简称“经销区域”）等地区内产品的独家经销商。2017年4月24日，双方修订《独家经销协议》的定价机制和付款条款。

　　2、奇耐联合纤维亚太控股有限公司（以下简称“奇耐亚太”）系公司控股股东，Luyang Unifrax系奇耐亚太全资子公司，《独家经销协议》项下交易构成公司的关联交易。

　　3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》之规定，公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。《独家经销协议》最近一次审议系于2020年5月19日召开的公司2019年年度股东大会。因此，公司本次按规定将《独家经销协议》再次提交公司董事会和股东大会审议。

　　4、公司于2023年4月27日召开第十届董事会第十九次会议，审议通过了《关于与 Luyang Unifrax Trading Company Limited签署〈独家经销协议〉暨公司产品（陶瓷纤维产品）关联交易的议案》，关联董事对该议案回避表决，独立董事就本次关联交易发表了事先认可意见和独立意见。此项交易尚需获得公司2022年年度股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　5、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关政府部门的批准。

　　奇耐亚太持有Luyang Unifrax100%股权，控制关系图详见附件。

　　Luyang Unifrax自2015年成立，主要负责将鲁阳产品出口到经销区域，以及进口Luyang Unifrax关联方产品到中国境内。

　　双方将以公司同类产品市场售价为指导，结合经销区域的市场状况共同确定每年公司产品的经销价格，保证定价的公平、公正、合理。协议定价如下：

　　1、双方同意, 双方共同确定每一年度经销商向供应商购买的产品的价格，双方并在每年的【最后一个季度】对清单进行审查, 共同讨论确定下一年度经销商向供应商购买产品的价格。

　　2、尽管有上述约定, 双方同意, 如发现在本协议的履行过程中, 因原材料、市场波动等原因导致产品的成本实质增加或减少(具体指【10%或以上】的增加或减少), 则双方同意共同协商, 对该年度经销商向供应商购买的产品的价格进行合理调整。

　　Luyang Unifrax以下称“经销商”，鲁阳节能以下称“供应商”或“公司”。

　　本协议项下“产品”：指含有高温隔热纤维的无机纤维产品（按照ASTM C892-05标准定义），包括：散纤维、纤维毯、模块、纤维纸、纤维板、隔热混合结构和真空成型块，在ASTM C892-05标准范围内规定的不同温度下使用。具体产品信息由双方进一步协商确认。经双方确认，本协议项下产品为陶瓷纤维系列（含可溶纤维）产品。

　　1、供应商特此同意授予经销商独家权利，由其作为供应商在经销区域的产品的独家经销商，享有在经销区域内或向经销区域出售、要约出售、经销、出口、进口、营销或推广出售产品的排他性权利。

　　2、经销商可以决定通过其已建立的经销网络经销产品，或者直接向消费者经销，或者同时采用两种方式经销。

　　3、供应商不得自行或促使第三方直接或间接在经销区域内或向经销区域销售、经销、出口、进口、营销、或推广出售产品；或有意地许可以上行为。

　　协议规定的经销区域应指：北美洲、南美洲、中部美洲、欧洲（俄罗斯除外）、印度

　　1）协议的有效期始于交割日并持续有效至其因下述情形而被终止时为止，以较早者为准。

　　①作何一方因UFX Holding II Corporation或其关联方由于其出售鲁阳节能的股份导致其不再是公司的实际控制人，或其主动放弃作为公司的实际控制人地位而终止本协议。为避免疑问，如UFX Holding II Corporation 或其关联方不再是公司的实际控制人是由于其他原因而造成的，则本协议不终止。

　　1）双方同意, 双方共同确定每一年度经销商向供应商购买的产品的价格，双方并在每年的【最后一个季度】对清单进行审查, 共同讨论确定下一年度经销商向供应商购买的产品的价格。

　　2）尽管有上述约定, 双方同意, 如发现在本协议的履行过程中, 因原材料、市场波动等原因导致产品的成本实质增加或减少(具体指【10%或以上】的增加或减少), 则双方同意共同协商, 对该年度经销商向供应商购买的产品的价格进行合理调整。

　　1）双方同意按照如下方式结算产品货款: 供应商应于每月月底就当月的产品货款总额向经销商开具形式发票。经销商应在收到供应商开具的形式发票之日起的九十(90)日内, 向供应商全额支付相应货款。如双方对当期结算金额存在异议的, 双方将进一步协商解决。

　　双方同意本协议下相关产品的交付方式应当依照规格规定，且应当在每份购货订单中由双方进一步确认。

　　9、终止：如果一方严重违反本协议的任何承诺、条件或限制，则满足下列条件的，另一方可以终止本协议：违约方收到书面通知，其中合理详细地说明了该等违约的情形并且该等违约无法补救，或者违约方从非违约方收到书面违约通知后30天（“改正期”）内未对违约进行补救并且双方在改正期后的30天内未对此达成一致。

　　关于公司产品的《独家经销协议》系根据公司与Unifrax Ⅰ LLC于2014年4月4日签订的《技术许可协议》约定签署，是公司与UFX Holding II Corporation战略合作的组成部分。公司在经销区域内的陶瓷纤维产品出口业务将全部由Luyang Unifrax独家代理销售。

　　上述协议系双方遵循市场原则订立，以公司同类产品市场售价为指导，定价公平、公正、合理，不存在损害上市公司及公司其他股东利益的情形。

　　公司与奇耐亚太合作后，仍保持着独立的业务开展，《独家经销协议》不会影响公司的业务独立性。

　　为保障股东利益，公司控股股东及其相关关联方已出具《关于规范上市公司关联交易的承诺函》，承诺：如鲁阳节能或其关联方与控股股东或其关联方之间发生关联交易，则该等交易将在符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》及鲁阳节能公司章程等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。公司控股股东及其相关关联方承诺将遵循市场公平、公正、公开的原则，依法签订协议，履行合法的程序，保证关联交易决策程序合法，交易价格、交易条件及其他协议条款公平合理，不通过关联交易损害鲁阳节能及其他股东的合法权益。就任一承诺方而言，前述承诺在该承诺方作为鲁阳节能的直接或间接控股股东、共同实际控制人期间持续有效，但应自该承诺方不再作为鲁阳节能的直接或间接控股股东、共同实际控制人之日起失效。

　　截至目前，公司与控股股东及其关联方之间的交易均按照法律、法规、其他规范性文件及鲁阳节能公司章程的要求进行，交易价格公允。公司控股股东及其相关关联方不存在违反其作出的关联交易承诺的情形。

　　2023年年初至公告披露日，公司与公司实际控制人控制的除本公司及本公司控股子公司外的其他关联方累计已发生的各类关联交易的总金额约为人民币1706.00万元。2022年度，公司与Luyang Unifrax 就本协议项下发生的关联交易的总金额为人民币3,801.69万元。

　　独立董事事前认可意见：《独家经销协议》系根据公司与Unifrax I LLC于2014年4月4日签订的《技术许可协议》约定签署，是公司与UFX Holding II Corporation 战略合作的组成部分。协议定价公平、公正、合理，不存在损害公司及股东利益的情形；未违反中国证监会、深圳证券交易所以及公司相关制度的规定；同意将该项议案提交公司董事会审议。

　　独立董事意见：《独家经销协议》定价公平、公允，不存在损害公司及股东利益的情形；本次关联交易的审批程序符合有关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定。公司在经销区域（北美洲、南美洲、中部美洲、欧洲（俄罗斯除外）、印度）内的陶瓷纤维制品出口业务在约定期限内全部由Luyang Unifrax Trading Company Limited独家代理销售，Luyang Unifrax Trading Company Limited拥有为客户提供优质服务的能力。同意该项议案提交公司股东大会审议。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　1、山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“公司”或“鲁阳”）与UFX Holding II Corporation（以下简称“UFX Holding”）于2014年4月4日签订《战略合作协议》，根据协议约定, 任何UFX Holding或其具有控制关系的关联方在中国销售与公司“主营业务”可能构成竞争或潜在竞争的产品, 均须事先获得公司或公司控股子公司的同意, 并通过公司或公司控股子公司或其分销商或代理进行销售。公司将担任UFX Holding或其具有控制关系的关联方在中国销售与公司主营业务可能构成竞争或潜在竞争的产品的独家经销商。根据《战略合作协议》的安排，2015年4月23日，公司与Luyang Unifrax Trading Company Limited（以下简称“Luyang Unifrax”）签订《独家经销协议》（以下简称“本协议”），Luyang Unifrax指定公司在期限内作为其与公司“主营业务”可能构成竞争或潜在竞争产品在中国地区的独家经销商。2017年4月24日，双方修订《独家经销协议》的定价机制和付款条款。

　　2、奇耐联合纤维亚太控股有限公司（以下简称“奇耐亚太”）系公司控股股东，Luyang Unifrax系奇耐亚太全资子公司，《独家经销协议》项下交易构成公司的关联交易。

　　3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》之规定，公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。《独家经销协议》最近一次审议系于2020年5月19日召开的公司2019年年度股东大会。因此，公司本次按规定将《独家经销协议》再次提交公司董事会和股东大会审议。

　　4、公司于2023年4月27日召开第十届董事会第十九次会议，审议通过了《关于与 Luyang Unifrax Trading Company Limited签署〈独家经销协议〉暨奇耐产品关联交易的议案》，关联董事对该议案回避表决，独立董事就本次关联交易发表了事先认可意见和独立意见。此项交易尚需获得公司2022年年度股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　5、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关政府部门的批准。

　　奇耐亚太持有Luyang Unifrax100%股权，控制关系图详见附件。

　　Luyang Unifrax自2015年成立，主要负责将鲁阳产品出口到经销区域，以及进口Luyang Unifrax关联方产品到中国境内。

　　双方将以LuyangUnifrax同类产品市场售价为指导，结合经销区域的市场状况共同确定每年产品的经销价格，保证定价的公平、公正、合理。协议定价如下：

　　1、双方同意, 双方共同确定每一年度经销商向供应商购买的产品的价格，双方并在每年的【最后一个季度】对清单进行审查, 共同讨论确定下一年度经销商向供应商购买产品的价格。

　　2、尽管有上述约定, 双方同意, 如发现在本协议的履行过程中, 因原材料、市场波动等原因导致产品的成本实质增加或减少(具体指【10%或以上】的增加或减少), 则双方同意共同协商, 对该年度经销商向供应商购买的产品的价格进行合理调整。

　　Luyang Unifrax以下称“供应商”，鲁阳节能以下称“经销商”或“公司”。

　　本协议项下“主营业务”指经销商及经销商控股子公司在2014年4月4日生产和销售以下产品的业务：硅酸铝耐火纤维材料，高温纤维材料，岩矿棉材料，不定型耐火材料及耐火砖，轻钢结构构件，彩钢压型板系列产品制造，高温粘结剂，浇注料。

　　本协议项下“产品”指与经销商主营业务可能构成竞争或潜在竞争的产品。具体产品信息由双方进一步协商确认。

　　1、供应商特此同意授予经销商独家权利，由其作为供应商在中国地区（经销区域）的产品的独家经销商，享有在经销区域内或向经销区域出售、要约出售、经销、出口、进口、营销或推广出售产品的排他性权利。

　　2、经销商可以决定通过其已建立的经销网络经销产品，或者直接向消费者经销，或者同时采用两种方式经销。

　　3、供应商不得自行或促使第三方直接或间接在经销区域内或向经销区域销售、经销、出口、进口、营销、或推广出售产品，或有意地许可以上行为。

　　1）协议的有效期始于交割日并持续有效至其因下述情形而被终止时为止，以较早者为准。

　　①作何一方因UFX Holding II Corporation或其关联方由于其出售鲁阳节能的股份导致其不再是公司的实际控制人，或其主动放弃作为公司的实际控制人地位而终止本协议。为避免疑问，如UFX Holding II Corporation 或其关联方不再是公司的实际控制人是由于其他原因而造成的，则本协议不终止。

　　1）双方同意, 双方共同确定每一年度经销商向供应商购买的产品的价格，双方并在每年的【最后一个季度】对清单进行审查, 共同讨论确定下一年度经销商向供应商购买的产品的价格。

　　2）尽管有上述约定, 双方同意, 如发现在本协议的履行过程中, 因原材料、市场波动等原因导致产品的成本实质增加或减少(具体指【10%或以上】的增加或减少), 则双方同意共同协商, 对该年度经销商向供应商购买的产品的价格进行合理调整。

　　1）双方同意按照如下方式结算产品货款: 供应商应于每月月底就当月的产品货款总额向经销商开具形式发票。经销商应在收到供应商开具的形式发票之日起的九十(90)日内, 向供应商全额支付相应货款。如双方对当期结算金额存在异议的, 双方将进一步协商解决。

　　双方同意本协议下相关产品的交付方式应当依照规格规定，且应当在每份购货订单中由双方进一步确认。

　　8、终止：如果一方严重违反本协议的任何承诺、条件或限制，则满足下列条件的，另一方可以终止本协议：违约方收到书面通知，其中合理详细地说明了该等违约的情形并且该等违约无法补救，或者违约方从非违约方收到书面违约通知后30天（“改正期”）内未对违约进行补救并且双方在改正期后的30天内未对此达成一致。

　　《独家经销协议》系根据公司与UFX Holding于2014年4月4日签订的《战略合作协议》约定签署，系公司与UFX Holding战略合作的组成部分。此《独家经销协议》的签署有利于避免控股股东及其关联企业与公司主营业务在中国市场发生同业竞争。

　　《独家经销协议》的签署，有利于避免控股股东及其关联企业与公司主营业务在中国市场发生同业竞争。公司在中国地区独家代理销售UFX Holding或其具有控制关系的关联方与公司主营业务可能构成竞争或潜在竞争的产品，公司运营品牌增加，“双品牌”销售会进一步增强公司的市场竞争力，将更有利于公司国内业务的拓展。

　　《独家经销协议》系双方遵循市场原则订立，以供应商同类产品市场售价为指导，定价原则公平、公正、合理，不存在损害上市公司及公司其他股东利益的情形。

　　为保障股东利益，公司控股股东及其相关关联方已出具《关于规范上市公司关联交易的承诺函》，承诺：如鲁阳节能或其关联方与控股股东或其关联方之间发生关联交易，则该等交易将在符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》及鲁阳节能公司章程等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。公司控股股东及其相关关联方承诺将遵循市场公平、公正、公开的原则，依法签订协议，履行合法的程序，保证关联交易决策程序合法，交易价格、交易条件及其他协议条款公平合理，不通过关联交易损害鲁阳节能及其他股东的合法权益。就任一承诺方而言，前述承诺在该承诺方作为鲁阳节能的直接或间接控股股东、共同实际控制人期间持续有效，但应自该承诺方不再作为鲁阳节能的直接或间接控股股东、共同实际控制人之日起失效。

　　截至目前，公司与控股股东及其关联方之间的交易均按照法律、法规、其他规范性文件及鲁阳节能公司章程的要求进行，交易价格公允。公司控股股东及其相关关联方不存在违反其作出的关联交易承诺的情形。

　　2023年年初至公告披露日，公司与公司实际控制人控制的除本公司及本公司控股子公司外的其他关联方累计已发生的各类关联交易的总金额约为人民币1706.00万元。2022年度，公司与Luyang Unifrax 就本协议项下发生的关联交易的总金额为人民币784.72万元。

　　独立董事事前认可意见：《独家经销协议》系根据公司与UFX Holding II Corporation于2014年4月4日签订的《战略合作协议》约定签署，系公司与UFX Holding II Corporation战略合作的组成部分。《独家经销协议》的签署有利于避免控股股东及其关联企业与公司主营业务在中国市场发生同业竞争。协议定价公平、公正、合理，不存在损害公司及股东利益的情形；未违反中国证监会、深圳证券交易所以及公司相关制度的规定；同意将该项议案提交公司董事会审议。

　　独立董事意见：《独家经销协议》定价公平、公允，不存在损害公司及股东利益的情形；本次关联交易的审批程序符合有关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定。Luyang Unifrax Trading Company Limited指定公司在约定期限内作为其在中国地区与公司主营业务可能构成竞争或潜在竞争的产品独家经销商，公司在中国市场的运营品牌增加，陶瓷纤维“双品牌”销售会进一步增强公司的市场竞争力，有利于公司国内市场的进一步拓展。同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“公司”）于二〇二三年四月二十七日召开第十届董事会第十九次会议及第十届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议，具体情况如下：

　　财政部于2022年11月30日发布了《关于印发〈企业会计准则解释第16号〉的通知》（财会【2022】31号）（以下简称“准则解释第16号”），准则解释第16号规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”、“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”等内容。

　　本次会计政策变更前，公司按照财政部已颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定执行。

　　本次会计政策变更后，公司将执行财政部于2022年发布的准则解释第16号的相关规定执行。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　准则解释第16号“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”及“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自准则公布之日起施行。

　　1、关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理：对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等，以下简称适用本解释的单项交易），不适用《企业会计准则第18号一一所得税》第十一条（二）、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。企业对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18号一一所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

　　2、关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理：对于企业（指发行方，下同）按照《企业会计准则第37号一一金融工具列报》等规定分类为权益工具的金融工具（如分类为权益工具的永续债等），相关股利支出按照税收政策相关规定在企业所得税税前扣除的，企业应当在确认应付股利时，确认与股利相关的所得税影响。该股利的所得税影响通常与过去产生可供分配利润的交易或事项更为直接相关，企业应当按照与过去产生可供分配利润的交易或事项时所采用的会计处理相一致的方式，将股利的所得税影响计入当期损益或所有者权益项目（含其他综合收益项目）。对于所分配的利润来源于以前产生损益的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入当期损益；对于所分配的利润来源于以前确认在所有者权益中的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入所有者权益项目。

　　3、关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理：企业修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使其成为以权益结算的股份支付的，在修改日，企业应当按照所授予权益工具当日的公允价值计量以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益。上述规定同样适用于修改发生在等待期结束后的情形。如果由于修改延长或缩短了等待期，企业应当按照修改后的等待期进行上述会计处理（无需考虑不利修改的有关会计处理规定）。如果企业取消一项以现金结算的股份支付，授予一项以权益结算的股份支付，并在授予权益工具日认定其是用来替代已取消的以现金结算的股份支付（因未满足可行权条件而被取消的除外）的，适用本解释的上述规定。

　　本次会计政策变更是公司根据财政部相关会计准则对会计政策进行相应调整，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司的实际情况。本次会计政策变更不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

　　公司于2023年4月27日召开第十届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关规定和要求进行的合理变更，不存在损害公司及股东利益的情形，董事会同意本次会计政策变更事项。

　　公司本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理且必要的变更，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更的相关决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

　　监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理且必要的变更和调整，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意本次会计政策的变更事项。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第八次会议于2021年8月29日审议通过了《关于子公司投资建设陶瓷纤维毯项目的议案》，为了扩大公司陶瓷纤维棉毯产品市场占有率，公司全资子公司内蒙古鲁阳节能材料有限公司（以下简称“内蒙古鲁阳”）拟投资建设年产12万吨陶瓷纤维毯项目，本项目分期分批建设。公司第十届董事会第八次会议审议批准了项目第一期4万吨产能建设。2023年3月份，项目第一期4万吨产能已完成建设并投产。

　　公司第十届董事会第十九次会议于2023年4月27日召开，会议审议通过了《关于子公司年产12万吨陶瓷纤维毯项目二期暨投资建设8万吨陶瓷纤维毯项目的议案》，董事会批准内蒙古鲁阳投资建设年产12万吨陶瓷纤维毯项目二期暨年产8万吨陶瓷纤维毯项目。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次投资项目无需提交公司股东大会审议。本次投资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　6、经营范围：陶瓷基复合材料、陶瓷纤维系列产品的生产、销售；煤矸石的加工、销售；许可范围内的进出口业务；防腐保温工程设计、窑炉工程施工（凭资质证书经营）；包装材料、金属构件加工、销售。

　　1、项目名称：内蒙古鲁阳节能材料有限公司年产12万吨陶瓷纤维毯项目二期暨8万吨陶瓷纤维毯项目

　　3、项目建设内容：拟建设8条万吨陶瓷纤维毯生产线及相关配套设施和厂房，设计年产能8万吨。本项目经董事会审议批准后开始实施生产厂房的建设，生产线设备选型方案需向董事会报备。

　　4、项目投资金额：项目投资预计1.15亿元，项目资金来源于公司自筹资金。

　　为满足公司市场开发的需要，扩大公司陶瓷纤维棉毯产品的市场占有率，提升公司的市场竞争地位，内蒙古鲁阳投资建设年产12万吨陶瓷纤维毯项目二期暨年产8万吨陶瓷纤维毯项目。

　　影响项目建设的因素较多，项目建设过程中工程进度与管理、设备供应及采购、外部环境等可能发生不利变化，存在项目建设期延长或无法实施的风险。

　　项目发展可能受到行业政策、环境污染政策调整、市场竞争和需求变化、产品价格波动等因素影响，对本项目实施及项目经济效益的实现产生不确定性影响。

　　本次投资事项不会对公司当期财务状况和经营成果造成重大影响，新增产能释放后，有利于提高公司产品市场占有率，有利于提升公司盈利能力和行业地位，符合公司发展战略和全体股东的利益米乐m6。

　　公司将根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就该项目进展情况及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会任期即将届满，为保证公司监事会的正常运作，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司于2023年4月27日召开了职工代表大会。经与会职工审议，会议选举王侃先生（简历详见附件）为公司第十一届监事会职工代表监事。会议程序符合相关规定，会议合法有效。

　　王侃先生将与公司2022年年度股东大会选举产生的非职工代表监事共同组成公司第十一届监事会，任期三年。

　　王侃，男，出生于 1979 年 10 月，党员，大专学历，助理会计师职称，先后在公司担任银行会计、结算会计、成本会计、财务部副经理、财务部经理、财务总监等职务，2015 年 5 月至今任公司监事；2015 年 8 月至今担任公司工会主席。

　　王侃先生持有公司股票10,500股。王侃先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。

　　王侃先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查。王侃先生未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。王侃先生不存在法律法规或公司章程规定的不得担任监事的情形。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开第十届董事会第十九次会议及第十届监事会第十五次会议，审议通过了《关于续聘公司2023年度财务报告及内部控制审计机构的议案》，同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构，本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，现将相关事项公告如下：

　　安永华明于1992年9月成立，2012年8月完成本土化转制，从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设在北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室。

　　截至2022年末拥有合伙人229人，首席合伙人为毛鞍宁先生。安永华明一直以来注重人才培养，截至2022年末拥有执业注册会计师1818人，其中拥有证券相关业务服务经验的执业注册会计师超过1500人, 注册会计师中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。

　　安永华明2021年度业务总收入人民币54.9亿元，其中，审计业务收入人民币52.82亿元，证券业务收入人民币22.7亿元。2021年度A股上市公司年报审计客户共计116家，收费总额人民币7.63亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业、金融业、批发和零售业、信息传输、软件和信息技术服务业、房地产业等。本公司同行业上市公司审计客户1家。

　　安永华明具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险，保险涵盖北京总所和全部分所。已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币2亿元。安永华明近三年不存在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

　　安永华明及从业人员近三年没有因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，以及行业协会等自律组织的自律监管措施和纪律处分。曾两次收到证券监督管理机构出具警示函措施的决定，涉及从业人员十三人。前述出具警示函的决定属监督管理措施，并非行政处罚。曾一次收到深圳证券交易所对本所的两名从业人员出具书面警示的自律监管措施，亦不涉及处罚。根据相关法律法规的规定，前述监督管理措施和自律监管措施不影响安永华明继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

　　项目合伙人及签字会计师李辉华女士，2010年成为注册会计师，2006年开始从事上市公司审计，2006年开始在安永华明执业、2021年开始为本公司提供审计服务；近三年签署/复核5家上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括高端制造业、医药制造业、软件和信息技术服务业、非金属矿物制品业等。

　　项目质量控制复核人李小冬先生，2010年成为注册会计师，2004年开始从事上市公司审计，2001年开始在安永华明执业、2020年开始为本公司提供审计服务；近三年签署/复核3家上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括建筑业、制造业等。

　　拟签字注册会计师张珍女士，2019年成为注册会计师，2016年开始从事上市公司审计，2016年开始在安永华明执业、2020年开始为本公司提供审计服务；近一年签署/复核1家上市公司年报/内控审计，涉及的行业为制造业。

　　上述项目合伙人、拟签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年均未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施的情况。

　　安永华明及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。安永华明2023年度审计费用为人民币141万元，其中年度财务报告审计费用人民币116万元，年度内部控制审计费用人民币25万元，系按照安永华明提供审计服务所需工作人数、天数和收费标准收取服务费用。

　　公司董事会审计委员会经核查，认为安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）能够严格遵循独立、客观、公正、公允的执业准则，对公司的资产状况、经营成果所作审计实事求是，所出报告客观、真实的反映了公司的财务状况和经营成果。安永华明的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等能够满足公司审计工作的要求，董事会审计委员会提议续聘安永华明为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构。

　　独立董事事前认可意见：作为公司2022年度财务报告及内部控制审计机构，安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“安永华明”）能够按照有关法规政策，独立完成审计工作，帮助公司完善内控制度，为公司出具的年度审计报告客观公正的反映了公司财务状况和经营成果。根据安永的服务意识、职业操守和履职能力，我们同意继续聘任安永华明作为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构并提交公司董事会审议。

　　独立董事意见：安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)能够按照有关法规政策，独立完成公司审计工作，帮助公司完善内控制度，为公司出具的年度审计报告客观公正的反映了公司的财务状况和经营成果，同意续聘安永华明作为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构，并提交股东大会审议。

　　公司于2023年4月27日召开第十届董事会第十九次会议及第十届监事会第十五次会议，审议通过了《关于续聘公司2023年度财务报告及内部控制审计机构的议案》，同意续聘安永华明为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构，2023年度财务报告及内部控制审计费用共计人民币141万元，并将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。

　　3、独立董事关于第十届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见及独立意见；