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　　米乐m6贵所《关于亚士创能科技（上海）股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕201号，以下简称“审核问询函”）已收悉。根据贵所要求，亚士创能科技（上海）股份有限公司（以下简称“亚士创能”、“发行人”或“公司”）会同海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）、上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城律师”或“发行人律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”或“发行人会计师”）等中介机构对审核问询函中所提问题逐项核查，具体回复如下，请予审核。

　　如无特别说明，本回复使用的简称与《亚士创能科技（上海）股份有限公司2021年度向特定对象发行 A股股票募集说明书》中的释义相同。

　　根据申报材料，1）本次向特定对象发行股票的认购对象为发行人实际控制人李金钟，控制发行人 58.26%的股份；认购金额不超过 60,000万元，认购数量不超过 76,045,627股；2）截至 2022年 12月 31日，李金钟、创能明、润合同生合计质押了发行人 8,912.95万股股份。李金钟本次认购资金中部分资金拟通过股票质押等方式合法筹集。

　　请发行人说明：（1）李金钟用于本次认购的资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形；（2）李金钟及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持公司股票的情况或减持计划，如是，该等情形是否违反《证券法》关于短线交易的有关规定，如否，请出具承诺并披露；（3）本次发行完成后，李金钟在公司拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求；（4）李金钟认购数量是否符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等关于认购数量和数量区间的相关规定；（5）结合李金钟股权质押的原因、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、李金钟财务状况和清偿能力、股价变动情况等，说明是否存在较大平仓风险，是否存在可能导致控制权不稳定的风险。

　　请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引——发行类第 6号》第 9条、第 11条的要求核查并发表明确意见。

　　一、李金钟用于本次认购的资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形

　　发行人本次向特定对象发行的发行对象为实际控制人李金钟先生，其拟参与本次认购的资金来源于其合法合规的自有资金或自筹资金，具备参与认购本次发行股票的资金实力，具体如下：

　　李金钟自有资金主要来源于发行人向其发放的薪资奖金及股票分红，以及家庭多年的经商积累。

　　自 2020年以来，李金钟从发行人处累计获得薪资奖金和现金分红（含一致行动人及其配偶赵孝芳）合计约 8,362.06万元，具体情况如下：

　　截至 2023年 3月 31日，李金钟先生直接持有公司股份 27,058,395股，占公司总股本的 6.27%；并通过创能明、润合同泽、润合同生和润合同彩间接持股，合计控制了发行人 25,147.92万股股份，占发行人总股本的 58.26%；李金钟先生的配偶赵孝芳女士直接持有公司 2,251.78万股股份，占公司总股本的 5.22%。李金钟夫妇合计控制了公司 27,399.70万股股份，占公司总股本的 63.46%。

　　截至2023年5月15日，李金钟夫妇控制股份中7,242.95万股股份已被质押，剩余 20,156.75万股股份不存在被质押的情形。以 2023年 5月 12日前 120个交易日中的最低收盘价 9.05元/股计算，未质押股份的市值为 18.24亿元，为本次认购金额最高限额（以 58,980.00万元为基准）的 3.09倍，为本次认购金额最低限额（以 30,000.00万元为基准）的 6.08倍。

　　综上，本次发行对象李金钟具备参与认购本次发行股票的资金实力，本次认购资金来源于其合法自有资金及自筹资金。

　　（二）不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形

　　根据李金钟先生及发行人出具的《承诺函》，李金钟先生本次认购不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，具体如下：

　　1、李金钟先生已于 2023年 3月 16日出具了《亚士创能科技（上海）股份有限公司向特定对象发行股份之股份认购方承诺函》，具体承诺内容如下： “四、关于本次认购股份的资金来源

　　本人确认本次认购亚士创能向特定对象发行的股份不存在直接或间接接受亚士创能及其子公司提供财务资助或者补偿的情况；本人保证将来也不会接受亚士创能及其子公司与本次认购相关的任何形式的财务资助或补偿。

　　本人拥有认购亚士创能本次发行股票的资金实力，本人用于认购本次发行的股份的资金全部来源于本人的自有资金或自筹资金，不存在通过对外募集、代持、结构化安排、直接或间接使用亚士创能及其子公司资金的方式用于本次认购的情形。

　　本人的认购行为不存在受他方委托代为认购亚士创能新增股份的情形，亦未通过信托、委托或其他类似安排认购亚士创能新增股份。”

　　2、发行人已于 2023年 3月 16日出具了《关于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿的承诺函》，具体承诺内容如下：

　　“本公司不存在向发行对象李金钟先生作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿的情形。”

　　综上，李金钟本次认购资金来源为合法自有资金及自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排，或者直接间接使用发行人及其关联方（发行人实际控制人及其一致行动人除外）资金用于本次认购的情形。

　　二、李金钟及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持公司股票的情况或减持计划，如是，该等情形是否违反《证券法》关于短线交易的有关规定，如否，请出具承诺并披露

　　本次向特定对象发行 A股股票的首次定价基准日为第四届董事会第二十二次会议决议公告日（即 2021年 11月 16日），首次定价基准日前六个月至本问询回复出具日期间，李金钟先生及其关联方不存在减持亚士创能股票的情形。

　　同时，李金钟先生及其关联方创能明、润合同彩、润合同生、润合同泽、赵孝芳女士已于 2023年 3月 16日出具《关于特定期间不减持上市公司股份的声明和承诺》，确认从本次向特定对象发行股票定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划。

　　公司已在募集说明书“第三节/七、发行对象就股份减持所作的声明和承诺”中披露以下承诺：

　　“本次发行对象李金钟先生及其关联方创能明、润合同彩、润合同生、润合同泽、赵孝芳女士已出具《关于特定期间不减持上市公司股份的声明和承诺》，确认从本次向特定对象发行股票定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，具体内容如下：

　　1、自本次向特定对象发行股票定价基准日前六个月至本承诺函出具日，本人/本公司未以任何方式减持亚士创能的股票。

　　2、自本承诺出具日起至本次向特定对象发行完成后六个月内，本人/本公司不会以任何方式减持所持有的亚士创能的股票。

　　3、本承诺函为不可撤销承诺，本承诺函自签署之日起对本人/本公司具有约束力，若本人/本公司违反上述承诺发生减持情况，则减持所得全部收益归亚士创能所有，同时本人/本公司将依法承担由此产生的法律责任。” 综上，李金钟先生及其关联方创能明、润合同彩、润合同生、润合同泽、赵孝芳女士从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持发行人股份的情况或减持发行人股份的计划，李金钟先生及其关联方已出具《关于特定期间不减持上市公司股份的声明和承诺》，不存在违反《证券法》第四十四条关于短线交易规定的情形。

　　三、本次发行完成后，李金钟在公司拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求

　　本次发行前，截至 2023年 3月 31日，李金钟先生直接持有公司股份27,058,395股，占公司总股本的 6.27%；李金钟先生持有创能明 70.00%的股权，创能明持有公司 26.30%的股份；李金钟先生持有润合同生 80.05%的股权，润合同生持有公司 9.64%的股份；李金钟先生持有润合同泽 100%的股权，润合同泽持有公司 8.77%的股份；李金钟持有润合同彩 68.07%的股权，润合同彩持有公司 7.28%的股份。李金钟直接持股及通过创能明、润合同泽、润合同生和润合同彩间接持股，控制了发行人 58.26%的股份，为公司实际控制人。

　　根据《亚士创能科技（上海）股份有限公司 2021年度向特定对象发行 A股股票预案（四次修订稿）》、发行人与李金钟先生签署的《附生效条件的股份认购协议》及《附生效条件的股份认购协议之补充协议》等相关文件，本次向特定对象发行的股票数量不低于 38,022,814股（含本数）且不超过 74,752,851股（含本数），最终发行数量以上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后发行数量为准。本次发行募集资金总额（含发行费用）预计不低于 30,000万元（含本数）且不超过 58,980万元（含本数），扣除发行费用后将用于补充公司流动资金或偿还银行债务。

　　本次发行完成后，李金钟先生在公司拥有权益的股份比例将进一步提高，假设按照李金钟先生认购下限计算，即认购股份总数为 38,022,814股（含本数），发行完成后李金钟先生拥有权益的股份比例不低于 61.70%。假设按照本次发行股票数量上限计算，即认购股份总数为 74,752,851股（含本数），发行完成后李金钟先生拥有权益的股份比例不超过 64.48%。

　　（二）相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求 本次发行完成后上市公司实际控制人仍为李金钟先生。本次发行不构成上市公司收购，不存在导致上市公司实际控制人发生变更的情形。本次发行相关股份锁定期限的具体规则适用情况如下：

　　1、《注册管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定的情形，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。” 根据本次发行预案，公司实际控制人李金钟先生认购本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。锁定期满后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。相关监管机关对于发行对象所认购股份锁定期另有要求的，从其规定。

　　2、《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份；（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位。”

　　本次发行前及发行后，发行人实际控制人李金钟先生控制的发行人拥有权益的股份均超过 50%，且本次发行不影响发行人的上市地位。因此，本次发行属于《上市公司收购管理办法》第六十三条第（五）项的情形，不适用《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项、第（四）项涉及的关于股份锁定的规定。

　　3、2023年 3月 16日，李金钟先生出具《亚士创能科技（上海）股份有限公司向特定对象发行股份之股份认购方承诺函》，承诺如下：

　　自本次发行结束之日起 18个月内，本人不以任何方式转让本人通过认购本次发行而取得的亚士创能的股份。

　　本人通过认购本次发行而取得的亚士创能的股票因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

　　若上述锁定期约定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的意见进行相应调整。限售期满以后股份转让按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。”

　　4、2023年5月29日，认购对象李金钟先生出具了《关于亚士创能向特定对象发行股票事项的补充承诺》，进一步承诺：“本人承诺在本次发行股份认购完成后，本人持有股份的转让将严格遵守《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求。”公司已在募集说明书“第三节/七、发行对象就股份减持所作的声明和承诺”中披露该承诺。

　　综上，相关股份锁定期限符合《注册管理办法》《上市公司收购管理办法》等相关规则的监管要求。

　　四、李金钟认购数量是否符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等关于认购数量和数量区间的相关规定

　　（一）李金钟的认购数量符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第三十三条的规定

　　《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第三十三条规定：“上市公司向特定对象发行股票，董事会决议确定全部发行对象的，董事会决议中应当同时确定具体发行对象及其认购数量或金额、认购价格或者定价原则，并经股东大会作出决议”。

　　公司于 2022年 11月 25日召开第四届董事会第三十一次会议，2022年 12月 13日召开了 2022年第二次临时股东大会，审议通过了本次发行方案等与本次发行的相关议案，确定了本次向特定对象发行股票的发行对象为李金钟先生，本次向特定对象发行股票的数量不超过 76,045,627股（含本数）。

　　基于注册制改革的要求，公司于 2023年 2月 28日召开了第四届董事会第三十三次会议对本次发行方案进行了调整，并提请对董事会重新授权，本次调整不涉及发行对象认购数量的调整。公司于 2023年 3月 16日召开了 2023年第一次临时股东大会，就本次发行相关事宜对董事会重新授权。

　　公司于 2023年 4月 26日召开了第四届董事会第三十五次会议，将本次向特股（含本数）且不超过 74,752,851股（含本数）。本次决议在 2023年第一次临时股东大会的授权范围内，无须重新提交股东大会审议。

　　综上，本次发行属于董事会决议确定全部发行对象的情形，已经在董事会决议中明确了具体的发行对象及其认购数量，符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第三十三条的规定。

　　（二）李金钟的认购数量符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第三十五条的规定

　　《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第三十五条规定：“董事会决议确定具体发行对象的，上市公司应当在召开董事会的当日或者前一日与相应发行对象签订附生效条件的股份认购合同。

　　本条所述认购合同应当载明该发行对象拟认购股份的数量或数量区间或者金额或金额区间、认购价格或定价原则、限售期及违约情形处置安排，同时约定本次发行经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会注册，该合同即应生效。”

　　由于全面实行股票发行注册制相关制度规则的施行，2023年 2月 28日，公司与李金钟重新签署了《附生效条件的股份认购协议》，2023年 4月 26日公司与李金钟签订了《附生效条件的股份认购协议之补充协议》。

　　根据上述认购协议及补充协议，公司本次向特定对象发行股票数量为不低于38,022,814股（含本数）且不超过 74,752,851股（含本数），若公司的股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则认购甲方股票的数量上限将作出相应调整。在本次向特定对象发行股票事项通过上海证券交易所审核并获得中国证监会注册同意后，认购协议即生效。

　　公司已在召开董事会的当日与发行对象李金钟签订了附生效条件的股份认购协议，认购协议中载明了本次发行对象拟认购股份的数量或数量区间，符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第三十五条的规定。

　　《适用意见第 18号》第四条规定：“……（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。” 公司本次向特定对象发行股票数量为不低于 38,022,814股（含本数）且不超过 74,752,851股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%，符合《适用意见第 18号》的规定。

　　2023年 4月 26日，本次认购对象李金钟先生出具《关于本次向特定对象发行最低认购股份数量及金额的承诺函》，承诺内容如下：

　　“1、本人认购亚士创能2021年向特定对象发行股票的 100%，认购金额（含发行费用）预计不低于 30,000.00万元（含本数）且不超过 58,980万元（含本数），认购本次向特定对象发行的股票数量不低于 38,022,814股（含本数）且不超过74,752,851股（含本数）。

　　2、若在本次发行的定价基准日至发行日期间发行人发生派息、送红股或资本公积金转增股本等除权、除息事项，或因上海证券交易所、中国证监会要求等其他原因导致本次发行价格发生调整以及本次发行前公司总股本发生变动的，本人认购的股份数量、认购资金金额将做相应调整。

　　3、本承诺函的上述内容真实、准确、完整，本承诺函签署后，自本次向特定对象发行事项通过上海证券交易所审核并获得中国证监会注册同意之日起的有效期内对本人具有约束力，若本人违反上述承诺将依法承担由此产生的法律责任。”

　　综上，李金钟先生的认购数量符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等关于认购数量和数量区间的相关规定。

　　五、结合李金钟股权质押的原因、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、李金钟财务状况和清偿能力、股价变动情况等，说明是否存在较大平仓风险，是否存在可能导致控制权不稳定的风险。

　　27,058,395股，通过直接持股及通过创能明、润合同泽、润合同生和润合同彩间接持股合计控制了发行人 25,147.92万股股份。

　　1、根据李金钟、润合同生签订的《股票质押式回购交易业务协议》等文件，上述股份质押约定的质权实现情形主要为：

　　（1）在双方约定的购回交易日，因发行人原因未能完成购回交易或未能通过场外结算等方式了结债务；

　　（2）履约保障比例低于平仓线后，在质权人通知发行人进行提前购回的购回交易日，因发行人原因未能完成购回交易或未能通过场外结算等方式了结债务；

　　（3）出现提前购回等相关情形，在质权人通知发行人进行提前购回的购回交易日，因发行人原因未能完成购回交易或未能通过场外结算等方式了结债务； （4）双方约定的其它情形。

　　2、根据创能明签订的《证券质押合同》，创能明股票质押约定的质权实现情形主要为：

　　（2）当履约保障比例低于平仓线，且质权人通知出质人提供补充担保 5日后，出质人仍未采取适当措施以使得履约保障比例高于平仓线）发生质权人有理由相信主合同债务人无法履行主合同项下到期债务的情形，包括但不限于：主合同债务人申请（或被申请）破产、重整或和解、被宣告破产、被解散、被注销、被撤销、被关闭、被吊销、歇业、合并、分立、组织形式变更以及出现其他类似情形；

　　（4）主合同债务人发生主合同所述的任何其他违约情形或出质人违反本合同的任何约定。

　　截至本问询回复出具日，上述《股票质押式回购交易业务协议》《证券质押合同》等文件均处于正常履行状态，未发生股份质押协议约定的质权实现情形。

　　李金钟的财务状况及清偿能力参见本题之“五/（一）本次认购资金来源为自有资金或自筹资金”相关回复。

　　经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站，实际控制人李金钟先生未发生过不良或违约类贷款情形，未出现在经营异常或严重违法失信名录，不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁。根据 2023年 4月 6日中国人民银行征信中心出具的李金钟先生《个人信用报告》，公司实际控制人李金钟先生在金融机构不存在逾期 90天以上的还款记录，债务履约情况及资信状况良好。

　　综上，公司实际控制人李金钟财务状况、信用状况良好，具有较强的债务清偿能力。

　　截至 2023年 5月 12日，发行人股票收盘价为 9.05元/股，近 120个交易日以来，发行人收盘价在 9.05元/股至 14.19元/股间波动，股价变动情况如下： 单位：元/股

　　以 2023年 5月 12日前 120个交易日中的最低收盘价 9.05元/股计算，李金钟夫妇控制的发行人股份中已质押的股票市值合计为 6.55亿元，超过其质押融资金额；此外，李金钟夫妇控制的发行人股份中剩余未质押股份数量合计为20,156.75万股，以 2023年 5月 12日前 120个交易日中的最低收盘价 9.05元/股计算，市值系 18.24亿元。故如亚士创能股价出现大幅下跌的情形，李金钟亦可通过补充质押、及时筹措资金偿还借款本息、解除质押等方式规避股票质押的违约处置风险，从而保证发行人实际控制人的控制权地位。

　　（五）是否存在较大的平仓风险、是否存在可能导致控制权不稳定的风险 根据质押协议相关条款，质押平仓线、履约保障情况如下：

　　注 1：质押股票市值=质押数量*2023年 5月 12日前 120个交易日中的最低收盘价； 注 2：履约保障比例=质押股份市值/融资金额

　　以 2023年 5月 12日前 120个交易日中的最低收盘价 9.05元/股计算，发行人股价高于上述股权质押的平仓线股价，且履约保障比例较高，补充质押与强制赎回风险较小。此外，以 2023年 5月 12日前 120个交易日中的最低收盘价 9.05元/股计算，李金钟夫妇控制的发行人股份中剩余未质押股份市值达 18.24亿元。

　　截至 2023年 3月 31日，李金钟先生通过直接持有及通过创能明、润合同泽、润合同生和润合同彩间接持股，共计控制了发行人 25,147.92万股股份，占发行人总股本的 58.26%，公司其他股东持股比例远低于李金钟的控制比例。且李金钟夫妇控制的发行人股份中已被质押部分占其控制股份的比例为 26.43%，占发行人截至 2023年 3月 31日总股本的比例为 16.78%，已质押股份占比较低，即使发生平仓情形，亦不会导致发行人控制权发生变更。

　　为降低股票质押融资平仓风险，保障发行人控制权的稳定性，公司及控股股东创能明、实际控制人李金钟及其一致行动人已安排专人密切关注股价，提前进行风险预警，并且针对维持控制权稳定的情况出具了《关于维持控制权稳定相关措施的承诺》，具体措施如下：

　　本人/本公司将严格控制股份质押的比例，保持一定的缓冲空间，维持上市公司控制权的稳定。

　　本人/本公司将密切关注亚士创能股价动态及走势，以提前进行风险预警，保证不会因逾期偿还或其他违约情形、风险事件导致控股股东、实际控制人及其一致行动人所控制的公司股票被质权人大量行使质押权，从而避免亚士创能控股股东、实际控制人发生变更。必要时可采取包括但不限于提前归还质押借款、追加保证金、追加质押物以及与债权人和质权人协商增信等应对措施。

　　在股份质押到期时，本人/本公司将通过多种渠道合理安排资金偿还到期债务，必要时可采取资产处置变现、银行贷款、补充担保物、提前偿还融资款项等多种方式筹措资金，或及时对股份质押进行展期防止质押股份被平仓，从而消除由此导致的实际控制权变动的风险。

　　（4）本人/本公司将继续支持亚士创能强化管理团队建设和内控建设，持续提升企业经营管理水平，积极发展建设市场营销体系和技术创新能力，进—步提升盈利能力和抗风险能力。”

　　综上，发行人实际控制人财务状况、信用记录良好，具有较强的债务清偿能力。实际控制人股权质押平仓风险较小，对发行人控股权稳定性造成不利影响的可能性较小，不会导致实控人发生变化，也不会对本次发行构成实质性障碍。

　　1、取得并查阅《亚士创能科技（上海）股份有限公司 2021年度向特定对象发行 A股股票预案（四次修订稿）》、发行人与李金钟签署的《附生效条件的股份认购协议》《附生效条件的股份认购协议之补充协议》等相关文件，访谈发行人实际控制人，了解其分红所得情况、薪酬奖金情况、家庭资金积累情况； 2、取得并查阅李金钟先生出具的《亚士创能科技（上海）股份有限公司向特定对象发行股份之股份认购方承诺函》；

　　3、查阅发行人 2023年 3月 1日披露的《关于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿（二次修订稿）的公告》；

　　4、查询 2023年 5月 12日（含）前 20、60、120个交易日公司股票交易均价情况；

　　5、查阅公司相关公告，核查实际控制人李金钟及其一致行动人自上市以来的股权变动情况，并取得了李金钟先生及其关联方出具的《关于特定期间不减持上市公司股份的声明和承诺》；

　　6、取得并查阅李金钟先生出具的《关于亚士创能向特定对象发行股票事项的补充承诺》；

　　7、取得并查阅实际控制人李金钟及其一致行动人的《股票质押式回购交易业务协议》《股票质押式回购交易初始交易补充协议》及《证券质押合同》等文件，核查其股票质押基本情况、具体用途、约定的质权行使情形及平仓风险； 8、取得并查阅实际控制人李金钟的征信报告，并通过查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站核查其财务状况和清偿能力； 9、取得并查阅控股股东创能明、实际控制人李金钟及其一致行动人出具的《关于维持控制权稳定相关措施的承诺》。

　　1、本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》第 9条的规定 （1）李金钟本次认购资金来源为合法自有资金及自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排，或者直接间接使用发行人及其关联方（发行人实际控制人及其一致行动人除外）资金用于本次认购的情形；发行人不存在直接或利用其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形； （2）李金钟先生及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个（3）本次发行完成后，李金钟在公司拥有权益的股份锁定期限符合上市公司收购等相关规则的监管要求；

　　（4）李金钟先生的认购数量符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规关于认购数量和数量区间的相关规定； （5）李金钟已出具承诺，不存在以下情形：法律法规规定禁止持股；本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；不当利益输送；

　　（6）本次认购对象不涉及证监会系统离职人员入股的情况，不存在离职人员不当入股的情形。

　　2、本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》第 11条的规定 （1）控股股东创能明、实际控制人李金钟及其一致行动人润合同生进行股权质押的原因及用途具备合理性，股票质押协议均处于正常履行状态，未发生股份质押协议约定的质权实现情形；

　　（2）发行人实际控制人财务状况、信用记录良好，具有较强的债务清偿能力，实际控制人股权质押平仓风险较小，对发行人控股权稳定性造成不利影响的可能性较小，不会导致实际控制人发生变化，也不会对本次发行构成实质性障碍；

　　（3）控股股东、实际控制人已制定维持控制权稳定性的相关措施，并作出承诺将严格遵守。

　　综上，保荐机构及发行人律师认为：发行人本次发行方案相关信息披露情况真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益，本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》第 9条、第 11条的规定。

　　根据申报材料，1）截至 2021年 12月 31日，发行人 2017年首发募投项目“建筑防火保温材料及保温装饰一体化系统建设项目”“营销服务网络升级”“西南综合制造基地及西南区域总部建设项目”已变更；2）2017年首发募投变更后项目“安徽石饰面柔性贴片制造基地建设项目”“新疆建筑节能保温与装饰材料制造基地建设项目”投资额效益实现低于预期。

　　请发行人说明：（1）前次募集资金用途发生变更的原因，是否及时履行决策程序和信息披露义务；（2）结合前次募集资金投资项目产品市场需求情况、毛利率及效益与同行业可比公司的比较情况，说明前次募投项目效益未达预期的原因；（3）西南综合生产制造基地项目未达产的原因，目前推进进度、达产时间和盈利预期情况。

　　发行人基于内外部发展环境的变化，并综合考虑行业、市场形势及公司战略、未来发展趋势，为使募集资金的使用更科学、合理、高效而决定变更前次募集资金用途，具体原因如下：

　　1、国家环保监管力度持续加码，导致行业中大批高污染、高能耗且零散分布在非工业集中区的中小企业被逐步关停淘汰，行业集中度稳步提升。通过全国性产能布局，产品本地化的战略可以提升产能承接能力，形成规模化生产网络； 2、下游房地产集中度提升，并逐步向二、三线城市拓展，发行人作为众多房地产企业客户的集采供应商，进行全国性产能布局，有利于便捷、及时的提供服务，实时响应客户需求，加快区域市场开拓，覆盖空白及薄弱市场区域，提升市场份额；此外，发行人产品受制于供应半径的经济性，合理的区域产能布局能够降低物流成本，由一地生产变为多地保供的模式更能保障供应及时性，提升配送与服务效率，加强市场竞争力；

　　3、发行人原“建筑防火保温材料及保温装饰一体化系统建设”募投项目位于上海市青浦工业园区，产能规划较为集中，综合运营成本较高。同时，随着长三角一体化战略推进、上海城市定位和产业结构调整方向更加清晰，发行人在业务布局开始着重各地优势，上海总部主要领导各职能部门、运营团队，各地工厂负责专业化生产，为未来发展腾挪战略空间，提高管理效率和业务效率； 4、发行人主要业务类型为 B端业务，C端业务占比较小。随着房地产精装修占比的不断提高、家装重涂及后家居时代的到来，变更后的家装漆新零售及渠道建设与服务项目能够加强在新零售格局下的 C端业务及相应渠道能力、服务能力建设和提升，有利于打造发行人在家装漆方面新的增长点和竞争力； 5、变更后的安徽石饰面柔性贴片制造基地建设项目、新疆建筑节能保温与装饰材料制造基地建设项目、西南综合生产制造基地项目实施条件成熟，分别位于安徽、新疆及重庆，立足于华东、新疆、西南市场并辐射周边地区，缓解产能紧张的局面。前述地区的发行人业务基础较好，销售网络布局较健全，具有良好的市场前景。

　　综上，将募集资金投资项目变更为安徽石饰面柔性贴片制造基地建设项目、新疆建筑节能保温与装饰材料制造基地建设项目、西南综合生产制造基地项目及家装漆新零售及渠道建设与服务项目，符合发行人先进产能、规模产能区域化布局的整体规划和本地化营销战略，有利于发行人发展 2C业务战略。

　　发行人于 2018年 11月 30日召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司变更募集资金投资项目的议案》，并于 2018年 12月 17日经公司2018年第三次临时股东大会进行审议通过，同意拟将建筑防火保温材料及保温装饰一体化系统建设项目、营销服务网络升级项目募集资金余额及利息收益、理财收益用途进行变更。变更后的募集资金投资项目名称、实施主体、投资规模及拟投入金额如下：

　　2020年 10月 26日，发行人第四届董事会第七次会议审议通过了《关于公司变更募集资金投资项目的议案》，同意将原募投项目西南综合制造基地及西南区域总部建设项目合计剩余的募集资金 13,656.94万元（含利息及理财收益）用途予以变更。2020年 11月 12日，发行人 2020年第三次临时股东大会审议通过了上述议案米乐m6。变更后的募集资金投资项目的名称、地址、投资规模及拟投入金额如下：

　　二、结合前次募集资金投资项目产品市场需求情况、毛利率及效益与同行业可比公司的比较情况，说明前次募投项目效益未达预期的原因

　　新疆建筑节能保温与装饰材料制造基地建设项目主要产品为功能型建筑涂料、建筑保温装饰一体化材料、建筑节能保温材料及防水材料，市场需求如下： 1、功能型建筑涂料

　　功能型建筑用涂料为涂料中最重要的应用领域，近年来总体趋势良好。据中国涂料工业协会统计，2022年，中国涂料行业完成产量 3,488万吨，实现主营业务收入约 4,525亿元，利润总额约 233亿元。根据中国涂料工业协会在其牵头编制的《中国涂料行业“十四五”规划》中预计，“十四五”期间中国涂料行业总产值将保持年均 4%左右的增长。 数据来源：涂界、中国涂料工业协会。

　　自 2015年至 2021年，发行人主要产品功能型建筑涂料产量占涂料总产量的比例始终超过三分之一，且占比总体呈上升趋势。按中国涂料工业协会统计，2022年中国涂料行业完成产量 3,488万吨及建筑涂料约占比 52%估算，2021年建筑涂料产量约 1,814万吨，系我国产量最大的涂料类型，市场需求旺盛。

　　根据中国绝热节能材料协会一体板分会发布的《建筑保温装饰一体板行业现状及发展对策（2021）》统计，2020年房屋建筑的外墙外保温市场对建筑保温装饰一体化材料的需求量 7,000万平方米左右，较上年增长 30%，2025年建筑保温装饰一体板市场容量有望提高至 2.3亿平方米；同时，中国绝热节能材料协会一体板分会预计全国每年增量新建建筑面积约 15亿平方米左右，辅以存量建筑节能改造市场的同步开发，市场需求增长空间较大。

　　根据住建部发布的《“十四五”建筑节能与绿色建筑发展规划》中提到，“十三五”期间，严寒寒冷地区城镇新建居住建筑节能达到 75%，累计建设完成超低、近零能耗建筑面积近 0.1亿平方米，完成既有居住建筑节能改造面积 5.14亿平方米、公共建筑节能改造面积 1.85亿平方米。《“十四五”建筑节能与绿色建筑发展规划》要求，到 2025年，城镇新建居住建筑能效水平提升 30%、城镇新建公共建筑能效水平到 2020年提升 20%。2025年，完成既有建筑节能改造面积 3.5亿平方米以上，建设超低能耗、近零能耗建筑 0.5亿平方米以上。随着国家建筑节能战略的稳步推进，作为建筑节能重要措施的建筑节能保温材料，市场需求将持续提升。

　　防水材料是现代建筑必不可少的功能性建筑材料，主要应用于工业与民用建筑、地铁、隧道、桥梁涵洞、市政工程等领域，发展状况与整体经济发展环境密切相关。经过国家多年来对房地产政策的宏观调控，房地产投资增速已校准至相对正常的水准，商品房新开工面积亦保持在较为稳定的水平。其次，根据住建部的统计，截至 2019年 5月底，全国共有老旧小区约 17万个，建筑面积在 40亿平方米左右，随着国家政策对旧改的大力推进，存量建筑的翻新将进入高峰时期。

　　此外，基础设施建设投资稳步增长，城市道路桥梁和地下空间等市政工程，海绵城市、装配式建筑、综合管廊、绿色建筑等新兴建筑市场亦成为建筑防水材料的通用应用领域。在房地产开发建设、基础设施建设持续增长及下游应用行业的不断带动，将进一步推动防水材料市场需求的扩大。

　　安徽石饰面柔性贴片制造基地建设项目主要涉及产品为石饰面柔性贴片，该产品目前在行业中的总体影响力不足，在技术门槛较高的情形下，市场上缺乏同类产品，导致市场开拓方面处于不利地位，短期内亦未能快速通过市场合力推动国家标准、行业标准的出台。未来，随着更多企业逐步进入该产品市场、加大投入，一方面会加强该产品的市场竞争，另一方面也会推动该领域迅速建立国家标准、行业标准，促进下游需求的迸发及行业的发展。

　　（二）前次募投项目安徽石饰面柔性贴片制造基地建设项目、新疆建筑节能保温与装饰材料制造基地建设项目预测与实际效益实现情况及与毛利率及效益与同行业可比公司的比较情况

　　截至 2022年 12月 31日，安徽石饰面柔性贴片制造基地建设项目、新疆建筑节能保温与装饰材料制造基地建设项目预测与实际效益实现情况如下： 单位：万元

　　新疆建筑节能保温与装饰材料制造基地建设项目主要产品系功能型建筑涂料中的工程涂料及建筑节能材料中的保温材料，其中工程涂料销量最大，同行业公司中与新疆项目工程涂料较为类似的为三棵树的“墙面涂料-工程墙面漆”产品，其毛利率对比分析如下：

　　2020年及 2021年，新疆工厂工程涂料产品与发行人整体工程涂料毛利率及三棵树的毛利率基本一致；2022年，受外部环境及气候影响，新疆区域部分时期无法正常开展日常经营，有效供货时间缩短，订单与开工率不足；同时，新疆工厂距发行人主要供应商路途较远，主要原材料采购运输半径较长，采购节奏有别于其他工厂，致使采购原材料的运输成本较高。因此，2022年，新疆工厂与发行人其他工厂相比，未能发挥规模化生产效应以有效平摊人工、固定资产等固定成本及原材料的采购成本，受到收入端及成本端双向挤压，导致相应毛利率低于发行人整体情况及可比公司。

　　安徽石饰面柔性贴片制造基地建设项目在 2020年、2021年、2022年实际实现收入分别为 995.28万元、446.69万元、41.38万元，低于该项目满产后年均营业收入 3.60亿元的预期效益；2020年、2021年、2022年实际实现净利润分别为-32.92万元、-282.32元、-1.91万元，低于该项目满产后年均净利润 0.49亿元的预期效益。

　　（1）石饰面柔性贴片为新技术、新产品，尚未出台国家标准和行业标准 安徽石饰面柔性贴片制造基地建设项目对应的要产品即石饰面柔性贴片，是一种以乳液等有机高分子材料和彩砂等无机矿物质为主要原料，通过混合搅拌、喷涂、烘干、脱模等加工工艺制成的一种仿石效果的建筑内外墙装饰材料，具有可弯折、可卷曲的柔性特征，耐候性及防火性好，透气性优异，粘结强度高，属于建筑内外墙应用的创新产品，其生产和设计具有较高的技术门槛，产品推广在领域内处于起步阶段，尚未建立国家标准、行业标准。发行人在石饰面柔性贴片产品领域具备先发优势，相关产品已投入部分房地产项目的使用，但与其他产品相比，石饰面柔性贴片在行业中的总体影响力不足，在技术门槛较高的情形下，市场上缺乏同类产品，其效果缺少标杆性项目进行示范、验证，导致产品本身在市场开拓方面处于不利地位，短期内亦未能快速通过市场合力推动国家标准、行业标准的出台。

　　我国的国家标准涵盖了基础、方法、安全、卫生、环保、产品、管理、其他等多个方面的要求，对于提高我国各行业产品质量、促进国民经济发展发挥了重要作用。石饰面柔性贴片作为新兴产品在尚未形成国家标准、地方标准的情形下，未能完成体系化，继而缺少竣工验收标准，因此，尚未进入政府采购范畴。

　　未来，随着更多企业逐步进入该产品市场、加大投入，一方面会加强该产品本身的市场竞争力，另一方面也会推动该领域出台国家标准米乐m6、行业标准，促进下（2）工艺技术复杂、产品定位高于涂料、规模化生产优势未发挥，导致成本较高，尚未进入市场快速增长阶段

　　石饰面柔性贴片受多种因素的影响，产品尚未进入市场快速增长阶段，主要原因如下：1）在工艺技术方面，石饰面柔性贴片要求精准地对产品进行调色、刮涂、喷涂、罩面、切割，并在喷涂或刮涂后在烘道内通过燃烧机均匀的快速加热烘干，以控制色差对产品的影响；2）石饰面柔性贴片产品系外墙外薄抹灰系统的升级产品，由工厂预置化生产，产品成品出厂、粘贴便捷；产品在房地产项目现场施工时不受天气条件影响，且其柔性的特点适用于房屋外墙墙体的各种造型包含弧形等异形的部位亦可以顺利完成安装，属于一种高端的仿石贴片材料，质感、稳定性都要优于传统涂料。相应的，更好的品质及仿石效果导致其生产成本较高、性价比相对较低，导致从价格角度无法体现竞争优势；3）目前，行业内中小规模企业数量众多，多数不具备生产石饰面柔性贴片的能力，而建筑外墙存在其他可选替代产品，单一客户对单价较高的新产品更迭意愿较低，因此致使行业内多数企业主要根据自身优势集中选择发展其他成本较低、规模化生产难度较小的产品，向同类领域其他产品拓展的意愿较弱，因而未开展石饰面柔性贴片的相关业务，无法形成行业内规模化生产激发产品整体降本增效的效应。此外，在房地产行业政策调整与下行背景下，房地产企业逐步从“高负债、高杠杆、高扩张”的数量型增长模式，转向“高质量、高效率、高效益”的降本控费模式，导致市场对新产品且价格相对较高的产品的选择趋向保守，同时，由于产品处于推广初期，市场订单总体呈现为数量小、批次多的试用性订单，无法发挥规模化生产的优势。因此，石饰面柔性贴片未能进入市场快速增长阶段。

　　新疆建筑节能保温与装饰材料制造基地建设项目于 2020年 7月达到预定可使用状态，在 2020年 7-12月、2021年、2022年实际实现收入分别为 8,770.58万元、23,279.54万元、14,588.88万元，低于该项目满产后年均营业收入 5.04亿元的预期效益；在 2020年 7-12月、2021年、2022年实际实现净利润分别为 957.13万元、1,119.53万元、-1,324.73万元，低于该项目满产后年均净利润 0.76亿元的预期效益。

　　新疆建筑节能保温与装饰材料制造基地建设项目于 2020年逐步投产，新产线及新增产能投产初期机器设备与人员需要时间调试、过渡、磨合，测试不同运转负荷下的产线运转情况，及时发现问题并调试至最佳状态，存在从产线建设到产能不断释放的过程，因而，新增产能从投产至满产的效益显现需要一定时间作为产能爬坡期，无法快速形成规模化量产效应，与行业内新工厂需要 2-3年磨合期的总体情况一致。因此，投产初期的 2020年及 2021年产能利用率相对偏低，效益未达预期。

　　2022年，受到宏观经济下行、信用收紧、市场总体流动性收缩、房地产企业信用风险加剧等因素的影响，房地产行业出现下滑、新开工意愿下降，导致发行人下游需求出现阶段性萎缩。同时，新疆地区昼夜温差大，新疆工厂主要产品功能型建筑涂料在施工时的干燥和成膜过程需要环境温度高于 5摄氏度，环境湿度低于 80%，在低温环境下无法确保涂抹质量，以至于新疆地区的每年仅有 6-7个月的有效施工时间；而 2022年受外部环境影响，导致新疆工厂在有效工期及销售旺季长时间无法正常开展生产经营活动，进一步压缩了生产交货及获取订单的周期，导致新疆建筑节能保温与装饰材料制造基地建设项目效益未达预期。

　　三、西南综合生产制造基地项目未达产的原因，目前推进进度、达产时间和盈利预期情况

　　“西南综合生产制造基地项目”目前推进进度基本符合项目规划。发行人于2020年末将募投实施地址变更至重庆长寿经济技术开发区后，方由发行人委托的建设单位正式开始建设施工。项目建设期预计为 24个月完成建筑工程、设备购置安装及试生产，具体计划实施进度计划如下：

　　在本募投项目中，达产时间系发行人在设计项目时根据对未来市场发展趋势、发行人经营目标等因素的综合判断，预计的募投项目全年产量首次达到设计生产能力的最大产量的年份；盈利预期即在满产后预计可实现的业务量对应收入和净利润的预期。根据“西南综合生产制造基地项目建设项目”整体规划，同时考虑到新增产能释放进度与市场容量、下游客户的需求量进行匹配的因素，发行人于2020年 10月披露了《关于变更募集资金投资项目的公告》（公告编号：2020-073），其中针对“西南综合生产制造基地项目建设项目”的达产进度规划披露如下：

　　发行人按照既定的项目实施进度和投资计划开展了“西南综合生产制造基地项目建设项目”。截至 2022年末，“西南综合生产制造基地项目建设项目”仍处于生产经营期的第 1年（即 2022年），因此，该项目目前的“未达产”系尚未到达《关于变更募集资金投资项目的公告》（公告编号：2020-073）中披露的“募投项目全年产量达到设计生产能力的最大产量的年份（即 2026年）”；根据发行人 2023年 5月公告的《亚士创能科技（上海）股份有限公司前次募集资金使用情况报告》中披露，“西南综合生产制造基地项目建设项目”2022年的产能利用率为 12.60%，总体达到了当年达产进度 10.00%的规划。“西南综合生产制造基地项目”在达产后若全年满产，预期将为发行人贡献较大收入，盈利预期情况较好。发行人后续将根据项目的规划进度、产品市场需求、发展趋势及业务拓展进度继续推进项目建设的设备配置、人员储备，合理规划后续达产进度，持续跟进项目的建设和达产后的实现效益情况。

　　2、获取发行人前次募集资金使用情况报告，会计师出具的前次募集资金使用的鉴证报告、查阅发行人历次募集资金到账的验资报告和银行流水等凭证； 3、查看前次募集资金投资项目建设情况、运营情况；对发行人业务部门负责人进行访谈，了解募投项目资金投入及建设情况；

　　5、查阅发行人所属行业的产业政策、行业相关研究报告及同行业可比公司年度报告，了解发行人业务模式、营收变动趋势、财务状况、市场需求情况及前次募投项目相关产品与可比公司毛利率及效益的比较情况等；

　　6、对发行人业务部门负责人进行访谈，了解募投项目资金投入及建设情况，效益未达预期原因等；

　　1、公司依据市场变化及公司自身情况进行了前次募集资金用途的变更，及时履行了决策程序和信息披露义务；

　　2、受市场开拓阶段、行业发展情况等因素影响，公司前次募投项目效益未达预期；新疆工厂与发行人其他工厂相比，未能发挥规模化生产效应以有效平摊人工、固定资产等固定成本及原材料的采购成本，受到收入端及成本端双向挤压，导致相应毛利率低于发行人整体情况及可比公司；

　　3、西南综合生产制造基地项目计划达产时间为 2026年，截至本问询回复出具日该项目尚未达产，西南综合生产制造基地项目在达产后若全年满产，预期将为发行人贡献较大规模营业收入，盈利预期情况较好。

　　根据申报材料，本次发行募集资金总额不超过 60,000万元，扣除发行费用后将用于补充流动资金或偿还银行债务。截至报告期末，发行人货币资金余额为46,952.04万元。

　　请发行人结合资产负债率水平、货币资金持有及未来使用情况、净利润及现金流状况等，分析说明本次募集资金补充流动资金或偿还银行债务的必要性与合理性。

　　一、请发行人结合资产负债率水平、货币资金持有及未来使用情况、净利润及现金流状况等，分析说明本次募集资金补充流动资金或偿还银行债务的必要性与合理性

　　公司本次向特定对象发行 A股股票的发行对象为公司实际控制人李金钟先生，募集资金总额（含发行费用）预计不低于 30,000.00万元（含本数）且不超过 58,980.00万元（含本数），扣除发行费用后将用于补充流动资金或偿还银行债务。本次募集资金补充流动资金或偿还银行债务具有必要性与合理性，主要原因系：1）公司资产负债率水平较高，财务费用对净利润影响较大；2）净利润及经营活动产生的现金流量净额处于低位；3）公司目前存在资金缺口，需要使用募集资金以支持业务发展。具体情况如下：

　　2021年至今，受下游房地产客户回款情况较差的影响，公司为满足经营所需资金而扩大了负债规模，公司流动比率、速动比率较低，资产负债率较高，流动资金压力较大。报告期内，公司流动比率、速动比率及资产负债率的具体情况如下：

　　2021年至今，受房地产行业发展不景气等因素影响，公司净利润水平整体处于低位；同时，受下游房地产客户回款情况较差影响，公司经营动产生的现金流量净额金额较小。因此，公司短期内无法依靠现有业务产生的现金支撑在建工程投入以及偿还到期债务所需的流动资金需求，本次拟使用募集资金补充流动资金或偿还银行债务具有必要性。

　　截至2023年3月31日，公司货币资金余额为31,634.78万元，剔除票据保证金等受限资金，公司可自由支配的货币资金为18,192.61万元。

　　综合考虑公司的日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排等，公司目前的资金缺口为59,554.60万元，具体测算过程如下：

　　2022年公司归属于母公司股东的净利润为 10,573.06万元，假设未来三年公司归属于母公司股东的净利润保持稳定，经测算，公司未来三年预计自身经营利润积累31,719.18万元。（未完）