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　　米乐m6国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）为浙江春晖智能控制股份有限公司（以下简称“公司”、“春晖智控”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定的要求，对春晖智控与关联方共同投资暨关联交易进行了核查，核查情况及核查意见如下： 一、本次收购暨关联交易概述

　　1、公司因经营发展需要，拟以自有资金收购关联方春晖集团持有的绍兴腾龙保温材料有限公司（以下简称“腾龙保温”）100%股权，本次交易以已完成证券服务业务备案的评估机构出具的权益评估价值为定价参考，确定腾龙保温100%股权的转让价款为9,950万元。若本次收购完成，腾龙保温将纳入公司合并报表范围。

　　腾龙保温目前未开展生产经营活动，营业收入来源为厂房出租，其主要资产为位于浙江省绍兴市上虞区曹娥街道新沙村的工业厂房及对应的土地使用权，其中，房屋建筑面积合计37,270.54平方米，土地使用权面积合计71,496.03平方米，使用期限至2043年11月24日（权属证书编号：上虞市国用（2007）第03601016号、第03601017号《国有土地使用证》）。

　　2、本次交易的对方为春晖集团，本公司实际控制人、控股股东、董事长杨广宇先生和其父亲杨言荣先生、弟弟杨晨广先生、儿子杨铭添先生共同控制（合计持股100%）春晖集团，公司副董事长梁柏松先生为春晖集团董事。本次交易构成关联交易。

　　3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不需要经过有关部门批准。

　　经营范围：制冷设备、高压柱塞泵加工；汽车配件、机床配件、轴承、新型环保建材（限分支机构经营）制造；内燃机组装；进出口贸易业务经营（国家法律禁止项目除外，限制项目取得许可证方可经营）；五金交电、建筑材料、钢材批发、零售；技术咨询服务；资产管理及对外投资。

　　本公司实际控制人、控股股东、董事长杨广宇先生和其父亲杨言荣先生、弟弟杨晨广先生、儿子杨铭添先生共同控制（合计持股 100%）春晖集团，公司副董事长梁柏松先生为春晖集团董事。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3条的相关规定，春晖集团为本公司关联方，本次交易构成关联交易米乐m6。

　　春晖集团成立于 2000年，前身绍兴制冷设备厂主要业务为制冷压缩机及冷藏设备等的加工制造，1997年改制为公司制企业后转为控股公司，2000年 10月，浙江春晖集团公司办理工商变更为浙江春晖集团有限公司，目前春晖集团主要业务为投资态农业等多个行业。最近三年，春晖集团紧紧围绕做强实体、重点发展文旅的战略部署，各业务板块持续发力，实现经营业务的多元化布局，分散经营风险，企业整体经营稳健米乐m6。

　　6、经营范围：保温材料的开发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　腾龙保温成立于 2002年 9月，设立时主营保温材料及工程业务，因市场及环境保护等原因现已不再从事相关生产经营活动，营业收入来源为厂房出租。腾龙保温出租厂房主要对象为川崎春晖精密机械（浙江）有限公司（以下简称“川崎春晖”），由于公司控股股东、实际控制人、董事长杨广宇先生担任川崎春晖董事长、公司副董事长梁柏松先生担任川崎春晖董事，上述出租事项为关联交易。

　　（二）本次交易标的为腾龙保温 100%的股权，其产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利的情况，不涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等妨碍权属转移的情况。

　　（四）截至本公告披露日，腾龙保温对公司及其子公司不存在经营性资金占用情形。公司不存在为腾龙保温提供担保、委托理财的情况。本次交易完成后，不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。

　　公司聘请已完成证券服务业务备案的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司进行审计并出具了“天健审〔2023〕3676”《审计报告》。公司已聘请坤元资产评估有限公司对标的公司进行评估并出具了“坤元评报〔2023〕428号”《浙江春晖智能控制股份有限公司拟收购股权涉及的绍兴腾龙保温材料有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。

　　本次评估以 2023年 3月 31日为评估值基准日，腾龙保温资产、负债及股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为：资产账面价值 13,952,077.37元，评估价值99,627,417.72 元，评估增值 85,675,340.35 元，增值率为 614.07%；负债账面价值126,454.82元，评估价值 126,454.82元；

　　基于上述评估结果，经双方协商，确定标的公司的整体估值为 99,500,000.00元，即腾龙保温 100%股权的转让价格为 9,950万元。

　　1.1 受让方同意根据本协议约定，受让转让方所持有的目标公司 1,700万元注册资本(占目标公司注册资本的 100%)；转让方同意根据本协议约定米乐m6，以现金方式出售标的股权。

　　评估有限公司评估的价值，协商确定本次股权转让的转让价款为9,950万元。受让方和转让方不会因标的股权自本协议签署日至交割日之间发生的损益而对约定的转让价款进行调整。

　　2.2.1 自本协议生效日起五个工作日内，受让方应将转让价款的 50%(即 4,975万元) 汇入转让方指定银行账户；

　　2.2.2 自交割日起五个工作日内，受让方应将转让价款的 50%(即 4,975万元)汇入转让方指定银行账户。

　　3.1 双方同意，在以下条件全部得到满足后，方可进行标的股权的交割： 3.1.1 本协议双方已签署本协议。

　　3.1.2 目标公司股东已同意本次交易，且转让方已向受让方送达股东决定原件。

　　3.1.4 截至交割时，目标公司未发生重大不利事件，包括任何单独或共同对标的公司的经营状况、财务状况、资产、负债等带来或可能带来重大不利影响的事实、变更、事件、影响等情况。

　　在工商登记机关完成标的股权登记于受让方名下之日视为完成交割，标的股权完成该等登记的当日为交割日。

　　3.2 双方应于本协议第 3.1条项下条件全部满足后 10个工作日内完成标的股权 的交割。

　　3.3 本协议交割日以前目标公司的债务(包括任何或有债务)，除转让方已向受让 方披露并经受让方书面确认的以外，均由转让方承担。

　　4.1.1 受让方应按本协议规定的条件就购买标的股权获得其内部有权决策机构的4.1.2 受让方应按照本协议的规定，支付全部转让价款。

　　4.1.3 受让方应就标的股权转让过程中所知悉的转让方的相关信息进行保密。

　　4.2.1 转让方应按本协议规定的条件就转让标的股权事宜获得其内部有权决策机构的批准。

　　4.2.2 转让方应积极配合目标公司变更公司股东名册、办理标的股权工商变更等事宜。

　　4.2.3 转让方应就标的股权转让过程中所知悉的受让方的相关信息进行保密。

　　5.1.1 本协议经双方加盖公章且其法定代表人或授权代表签字并经受让方股东大会审批同意后生效。

　　本次交易不涉及人员安置等其他安排，不涉及债务转移、同业竞争等事项。腾龙保温存在以下租赁事项：

　　公司收购腾龙保温 100%股权完成后，将取得腾龙保温位于绍兴市上虞区曹娥街道新沙村的房产及土地使用权，有利于公司增加工业经营用地，落实公司子公司绍兴春晖精密机电有限公司厂房配套等基础设施，是满足公司经营发展的实际需要，有助于公司可持续发展。

　　本次交易价格以第三方评估价格为参考双方协商确定，符合市场定价原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形。本次交易对公司本期及未来财务状况、经营成果不会造成重大影响，不会影响上市公司独立性。

　　八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2023 年 1 月 1 日至本公告披露日，除本次公司收购交易外，春晖集团及其控制的相关企业已发生关联交易金额52.92万元。

　　公司已于 2023年 5月 26日召开第八届董事会第十八次会议，以 7票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于收购绍兴腾龙保温材料有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，关联董事杨广宇先生、梁柏松先生回避了表决。公司独立董事就本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》和《关联交易管理制度》相关规定，本次交易尚需提交公司股东大会批准。

　　春晖智控本次收购暨关联交易事项已经获得公司董事会、监事会审议通过，关律、法规及《公司章程》的规定。公司全体独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可意见，并发表了明确同意的意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》和《关联交易管理制度》相关规定，本次交易尚需提交公司股东大会批准。公司就该事项履行了必要的审议程序，符合相关规定的要求。

　　综上，保荐机构对春晖智控本次收购绍兴腾龙保温材料有限公司 100%股权暨关联交易事项无异议。

　　(本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于浙江春晖智能控制股份有限公司收购绍兴腾龙保温材料有限公司暨关联交易的核查意见》之签字盖章页)